本片改編自《三國演義》之「連環計」，由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年，太師董卓(羅維 飾)專權禍國，諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿 飾)利用貂蟬的美色，離間董卓和其義子呂布(趙雷 飾)，終使父子反目，呂布殺了董卓，並和貂蟬成為眷屬。
林黛 陈厚 麦基
田青 王莱 林黛 刘恩甲 陈厚 苏凤
郑佩佩 林黛 沈殿霞 井淼 田丰 李菁
林黛 丁红 申荣均 南宫远 李艺春
张子栋 徐巾淇 赵雷棋 武文佳 强巴才丹 刘佩琦 李奎 张庆庆 巩小榕
赵雷 乐蒂 乔宏
刘一帆 恬妮 胡锦 赵雷
乐蒂 赵雷 高宝树 李菁 田丰
张翼 秦萍 赵心妍 田琛 谷峰 林蛟 李允中 午马 杨志卿
郑佩佩 岳华 杨志卿 陈鸿烈 韩英杰 沈涝 林健全 谷峰 李允中
王羽 舒佩佩 黄宗迅 田丰 井淼 杨志卿 欧阳莎菲 李允中 唐佳 李菁 陈全
狄龙 卢燕 萧瑶 姜南 岳华 井淼 苗天 杨志卿 汪禹 凌波 白彪 吴孟达
卡尔·厄本 杰克·奎德 安东尼·斯塔尔 艾琳·莫里亚蒂 杰西·厄舍 拉兹·阿隆索 蔡斯·克劳福德 托默·卡蓬 凯伦·福原 内森·米切尔 蔻碧·米纳菲 卡梅隆·克罗维蒂 苏珊·海沃德 瓦莱瑞·卡瑞 杰弗里·迪恩·摩根 詹森·阿克斯 戴维德·迪格斯 梅森·戴伊 贾德·帕达里克 米沙·克林斯
丹尼·罗维拉 米歇尔·珍娜 Fernando García Cabrera Oriol Tarragó
岳华 谷峰 田丰 郑佩佩 罗维
何莉莉 唐菁 范丽 罗维 金霏
李修贤 陈观泰 岳华 王钟 凌云 林珍奇 井莉 刘午琪 芬妮 田青 叶灵芝 佟林 宗华 欧阳莎菲 江洋 夏萍 李鹏飞 王清河
刘永 岳华 张瑛 王沙 王莱 矮冬瓜 詹森 张照 张石庵 张作舟 姜南 金军 金天柱 冯敬文 黄培基 葛萍 顾文宗 雷达 李昆 梁心 西瓜刨 沈劳 曾楚霖 徐发 惠天赐 惠英红 王清河 王憾尘 吴杭生 杨志卿 元彬
井莉 金霏 陈鸿烈 韦弘 安平 岳阳 游龙 葛香亭 常枫 何藩 葛小宝
汪禹 胡燕妮 韦弘 米兰
姜大卫 王钟 林珍奇 史仲田 杨泽霖
周星驰 莫文蔚 梁家仁 黄一飞 李力持 卢雄 张莽 谭淑梅 黄智贤 周志辉 侯焕玲
凌波 王戎 凌音 山茅 易原 田野 薛汉 原森 蔡弘 田琛
李丽华 乔庄 唐迪 李菁
郑佩佩 洪金宝 罗烈 施思
陈厚 李菁 欧阳莎菲 秦惠玲
叶枫 王侠 文玲 黄宗迅
宗华 林珍奇 王莱
演员：李修贤 陈观泰 岳华 王钟 凌云 林珍奇 井莉 刘午琪 芬妮 田青 叶灵芝 佟林 宗华 欧阳莎菲 江洋 夏萍 李鹏飞 王清河
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演员：刘永 岳华 张瑛 王沙 王莱 矮冬瓜 詹森 张照 张石庵 张作舟 姜南 金军 金天柱 冯敬文 黄培基 葛萍 顾文宗 雷达 李昆 梁心 西瓜刨 沈劳 曾楚霖 徐发 惠天赐 惠英红 王清河 王憾尘 吴杭生 杨志卿 元彬
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演员：井莉 金霏 陈鸿烈 韦弘 安平 岳阳 游龙 葛香亭 常枫 何藩 葛小宝
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